DATA: Terça-feira, 27 de Outubro de 2009

NÚMERO: 208 SÉRIE I

EMISSOR: Ministério do Ambiente, do Ordenamento do Território e do Desenvolvimento Regional

DIPLOMA: Decreto-Lei 312/2009

SUMÁRIO: Altera o Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto para recolha, tratamento e rejeição de efluentes, criado pelo Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro, e constitui a sociedade SIMDOURO - Saneamento do Grande Porto, S. A., atribuindo-lhe a concessão da exploração e gestão desse sistema

PÁGINAS: 8052 a 8058

Texto no DRE

Fontes relacionadas

TEXTO:

Decreto-Lei 312/2009, de 27 de Outubro

O Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro, criou o Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios utilizadores, os quais, inicialmente, são apenas os municípios de Baião, Castelo de Paiva, Cinfães, Maia, Paredes, Penafiel e Vila Nova de Gaia, podendo, no entanto, nos termos do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro, o sistema ser posteriormente alargado a outros municípios, mediante reconhecimento de interesse público justificativo, através de despacho do Ministro do Ambiente, do Ordenamento do Território e do Desenvolvimento Regional.

Nos termos do n.º 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro, a atribuição da concessão do Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto seria feita a uma sociedade anónima, a ser constituída pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com, pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto, e tendo como accionistas, também, os municípios utilizadores, na parte de capital social com direito a voto que, pelos mesmos, viesse a ser subscrita.

O presente Decreto-Lei vem criar a sociedade anónima referida, atribuindo-lhe a concessão do Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto. O presente Decreto-Lei também procede a ajustamentos relativamente ao âmbito territorial e ao regime aplicável ao Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto.

O presente Decreto-Lei tem por enquadramento o disposto nos Decretos-Leis n.ºs 379/93, de 5 de Novembro, e 162/96, de 4 de Setembro.

Foram ouvidos todos os municípios abrangidos pelo sistema multimunicipal em causa.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

1 - O presente Decreto-Lei altera o âmbito territorial do Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto para recolha, tratamento e rejeição de efluentes, criado pelo Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro.

2 - O presente Decreto-Lei constitui a sociedade SIMDOURO - Saneamento do Grande Porto, S. A., e atribui-lhe o exclusivo da exploração e gestão do sistema referido no número anterior.

Artigo 2.º

Constituição da SIMDOURO, S. A.

1 - É constituída a sociedade SIMDOURO - Saneamento do Grande Porto, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, abreviadamente designada por SIMDOURO, S. A.

2 - O presente Decreto-Lei constitui título suficiente para efeitos de registo comercial da constituição da SIMDOURO, S. A.

Artigo 3.º

Objecto social da SIMDOURO, S. A.

1 - A SIMDOURO, S. A., tem por objecto social a exploração e a gestão do Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto para recolha, tratamento e rejeição de efluentes, integrando como utilizadores originários os municípios de Arouca, Baião, Castelo de Paiva, Cinfães, Maia, Paredes, Penafiel e Vila Nova de Gaia, criado pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro, abreviadamente designado por Sistema do Grande Porto.

2 - A SIMDOURO, S. A., pode exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares da mesma e previamente autorizadas pelo concedente.

Artigo 4.º

Estatutos e regime da SIMDOURO, S. A.

1 - São aprovados os Estatutos da SIMDOURO, S. A., que constam de anexo ao presente Decreto-Lei e que dele fazem parte integrante.

2 - O disposto no n.º 2 do artigo 2.º aplica-se aos Estatutos aprovados no número anterior, com as devidas alterações.

3 - As alterações aos Estatutos processam-se nos termos da Lei comercial.

4 - A SIMDOURO, S. A., rege-se pelo presente Decreto-Lei, pelos seus Estatutos e pelo regime jurídico do sector empresarial do Estado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro.

Artigo 5.º

Capital social da SIMDOURO, S. A.

1 - O capital social inicial da SIMDOURO, S. A., é representado por 4 600 000 acções da classe A, cada qual com o valor nominal de (euro) 5, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A. - 2 346 000 acções da classe A;

b) Município de Vila Nova de Gaia - 1 109 290 acções da classe A;

c) Município da Maia - 590 785 acções da classe A;

d) Município de Paredes - 278 163 acções da classe A;

e) Município de Penafiel - 124 189 acções da classe A;

f) Município de Baião - 44 576 acções da classe A;

g) Município de Arouca - 36 887 acções da classe A;

h) Município de Castelo de Paiva - 35 460 acções da classe A;

i) Município de Cinfães - 34 650 acções da classe A.

2 - As acções da classe A apenas podem ser detidas por entes públicos, tal como definidos na alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou por municípios utilizadores do Sistema do Grande Porto, e devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto.

3 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da Assembleia geral da SIMDOURO, S. A.

Artigo 6.º

Valor e realização do capital social da SIMDOURO, S. A.

1 - A SIMDOURO, S. A., é constituída com um capital social inicial de (euro) 23 000 000, subscrito pelos accionistas:

a) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com uma participação correspondente a 51 % do capital social;

b) Município de Vila Nova de Gaia, com uma participação correspondente a 24,12 % do capital social;

c) Município de Maia, com uma participação correspondente a 12,84 % do capital social;

d) Município de Paredes, com uma participação correspondente a 6,05 % do capital social;

e) Município de Penafiel, com uma participação correspondente a 2,70 % do capital social;

f) Município de Baião, com uma participação correspondente a 0,97 % do capital social;

g) Município de Arouca, com uma participação correspondente a 0,80 % do capital social;

h) Município de Castelo de Paiva, com uma participação correspondente a 0,77 % do capital social;

i) Município de Cinfães, com uma participação correspondente a 0,75 % do capital social.

2 - As entradas iniciais de capital dos accionistas devem ser realizadas em dinheiro, no prazo de cinco dias a contar da data da entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º.

Artigo 7.º

Atribuição da concessão do Sistema do Grande Porto

A exploração e gestão do Sistema do Grande Porto são atribuídas, em regime de concessão, à SIMDOURO, S. A., nos termos do Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro.

Artigo 8.º

Primeira convocatória da Assembleia geral

A Assembleia geral da SIMDOURO, S. A., deve reunir, na sua sede social, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 13.º dos Estatutos, até ao 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente Decreto-Lei ou até ao 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da SIMDOURO, S. A.

Artigo 9.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro

1 - Os artigos 1.º, 2.º, 3.º, 4.º e 5.º do Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:

"Artigo 1.º

Criação do Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto

É criado, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 379/93, de 5 de Novembro, o Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto, adiante designado por Sistema ou Sistema do Grande Porto, para recolha, tratamento e rejeição de efluentes dos municípios de Arouca, Baião, Castelo de Paiva, Cinfães, Maia, Paredes, Penafiel e Vila Nova de Gaia.

Artigo 2.º

Alargamento do Sistema do Grande Porto

1 - O Sistema do Grande Porto pode ser alargado a outros municípios, mediante reconhecimento de interesse público justificativo.

2 - O interesse público referido no número anterior é reconhecido por despacho do membro do Governo responsável pela área do ambiente, sob proposta da sociedade concessionária do Sistema do Grande Porto, e ouvidos os seus municípios utilizadores.

Artigo 3.º

Atribuição da concessão do Sistema do Grande Porto

1 - O exclusivo da exploração e gestão do Sistema do Grande Porto é atribuído, em regime de concessão, por um prazo de 50 anos, considerando-se, para efeitos de contagem do prazo inicial ou de qualquer eventual prorrogação, que o termo da concessão coincide com o último dia do ano civil a que respeita.

2 - A concessão é atribuída a uma sociedade anónima, em que a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., detenha, pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto, e tendo como accionistas, também, os municípios de Arouca, Baião, Castelo de Paiva, Cinfães, Maia, Paredes, Penafiel e Vila Nova de Gaia, na parte de capital social com direito a voto que, pelos mesmos, vier a ser subscrita.

3 - ...

4 - ...

5 -...

6 - ...

7 -...

Artigo 4.º

Configuração do Sistema do Grande Porto

1 - ...

2 - A sociedade identifica as infra-estruturas e outros meios e direitos dos municípios utilizadores que se revelem necessários ou úteis ao bom funcionamento do Sistema do Grande Porto que, mediante afectação, passam a integrá-lo, enquanto se mantiver tal necessidade ou utilidade.

3 - (Anterior n.º 2.)

4 - (Anterior n.º 3.)

5 - (Anterior n.º 4.)

6 - (Anterior n.º 5.)

7 - Para efeitos do registo de transmissão, dos municípios utilizadores para a sociedade, de direitos sobre prédios em que o Sistema esteja implantado ou construído ou sobre todos aqueles que sejam objecto de quaisquer ónus ou limitações em função de tal implantação ou construção, é título bastante o auto de entrega, com a identificação dos prédios efectuada nos termos exigidos por Lei para a titulação de actos sobre imóveis.

8 - O presente Decreto-Lei constitui, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento, título necessário e suficiente para o registo de prédios que se encontrem omissos em nome da sociedade dos direitos mencionados no número anterior, os quais deverão ser realizados a requerimento da sociedade.

Artigo 5.º

Contrato de concessão do Sistema do Grande Porto

1 - Fica o membro do Governo responsável pela área do ambiente autorizado a celebrar em nome e representação do Estado o contrato de concessão do Sistema.

2 - À data da celebração do contrato de concessão deve encontrar-se constituída a caução para garantia do cumprimento dos deveres contratuais emergentes da concessão, no valor de (euro) 250 000."

2 - O artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 260/2000, de 17 de Outubro, passa a ter como epígrafe "Utilizadores do Sistema do Grande Porto".

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 16 de Julho de 2009. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos - João Manuel Machado Ferrão.

Promulgado em 12 de Outubro de 2009.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 12 de Outubro de 2009.

O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

ANEXO

(a que se refere o n.º 1 do artigo 4.º)

ESTATUTOS DA SIMDOURO - SANEAMENTO DO GRANDE PORTO, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração e sede

Artigo 1.º

Denominação e duração

A sociedade criada pelo presente Decreto-Lei adopta a denominação de SIMDOURO - Saneamento do Grande Porto, S. A., adiante designada por SIMDOURO, S. A., e dura por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sede social da SIMDOURO, S. A., localiza-se no município de Vila Nova de Gaia.

2 - A SIMDOURO, S. A., pode, através de deliberação do conselho de administração, criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode mudar a sede social referida no número anterior para outro local sito no mesmo município.

CAPÍTULO II

Objecto

Artigo 3.º

Objecto social

1 - A SIMDOURO, S. A., tem por objecto social exclusivo a exploração e a gestão do Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto para recolha, tratamento e rejeição de efluentes, abreviadamente designado por Sistema do Grande Porto, integrando como utilizadores originários os municípios de Arouca, Baião, Castelo de Paiva, Cinfães, Maia, Paredes, Penafiel e Vila Nova de Gaia.

2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior incluem a construção, extensão, reparação, renovação, manutenção e melhoria das obras e equipamentos necessários para o desenvolvimento das actividades previstas no número anterior.

3 - A SIMDOURO, S. A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras actividades para além daquelas que constituem o objecto da concessão, desde que consideradas acessórias ou complementares e devidamente autorizadas pelo concedente.

Artigo 4.º

Participação em outras sociedades

A SIMDOURO, S. A., pode participar em quaisquer outras sociedades ou entidades legais com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.

CAPÍTULO III

Capital social, acções e obrigações

Artigo 5.º

Capital social

1 - A SIMDOURO, S. A., é constituída com um capital social inicial de (euro) 23 000 000, subscrito pelos accionistas:

a) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., com uma participação correspondente a 51 % do capital social;

b) Município de Vila Nova de Gaia, com uma participação correspondente a 24,12 % do capital social;

c) Município de Maia, com uma participação correspondente a 12,84 % do capital social;

d) Município de Paredes, com uma participação correspondente a 6,05 % do capital social;

e) Município de Penafiel, com uma participação correspondente a 2,70 % do capital social;

f) Município de Baião, com uma participação correspondente a 0,97 % do capital social;

g) Município de Arouca, com uma participação correspondente a 0,80 % do capital social;

h) Município de Castelo de Paiva, com uma participação correspondente a 0,77 % do capital social;

i) Município de Cinfães, com uma participação correspondente a 0,75 % do capital social.

2 - O capital social inicial é representado por 4 600 000 acções da classe A, cada qual com o valor nominal de (euro) 5, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A. - 2 346 000 acções da classe A;

b) Município de Vila Nova de Gaia - 1 109 290 acções da classe A;

c) Município da Maia - 590 785 acções da classe A;

d) Município de Paredes - 278 163 acções da classe A;

e) Município de Penafiel - 124 189 acções da classe A;

f) Município de Baião - 44 576 acções da classe A;

g) Município de Arouca - 36 887 acções da classe A;

h) Município de Castelo de Paiva - 35 460 acções da classe A;

i) Município de Cinfães - 34 650 acções da classe A.

3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto e delas apenas podem ser titulares entes públicos, tal como definidos na alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do Sistema Multimunicipal de Saneamento do Grande Porto.

4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da Assembleia geral da SIMDOURO, S. A.

Artigo 6.º

Aumento de capital social

1 - Quaisquer eventuais aumentos de capital social são realizados através da emissão de acções da classe A, ou das classes A e B, devendo as acções da classe A representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto.

2 - A subscrição de acções da classe A é reservada aos accionistas titulares de acções do mesmo tipo.

3 - Os accionistas titulares de acções da classe A têm direito a subscrever um número de acções dessa classe proporcional ao número de acções da mesma classe de que já sejam titulares.

4 - Caso as acções da classe A possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente pela ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a SIMDOURO, S. A., deve proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão dessa classe de acções, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.

5 - As deliberações de aumento de capital devem prever para os accionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.

Artigo 7.º

Acções

1 - As acções da classe A são nominativas e assumem a forma escritural.

2 - As acções da classe B são nominativas, podendo, no entanto, ser convertidas em acções ao portador a pedido do accionista e mediante deliberação da Assembleia geral.

Artigo 8.º

Transmissão de acções

1 - As acções da classe A apenas podem ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 3 do artigo 5.º, e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - A transmissão das acções, quer da classe A quer de acções nominativas da classe B, fica subordinada ao consentimento da SIMDOURO, S. A.

4 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A, a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.

5 - Todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B.

6 - Querendo o accionista transmitir acções, deve pedir o consentimento, por escrito, à SIMDOURO, S. A., mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.

7 - A SIMDOURO, S. A., deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior.

8 - Se a SIMDOURO, S. A., não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros accionistas regulado neste artigo, é livre a transmissão das acções.

9 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da SIMDOURO, S. A., devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.

10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a SIMDOURO, S. A., fica obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.

11 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito ou provando a SIMDOURO, S. A., que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.

12 - A SIMDOURO, S. A., caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os accionistas titulares do direito de preferência na transmissão das acções em causa a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.

13 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

14 - Não existe a necessidade de consentimento da SIMDOURO, S. A., nem o direito de preferência previsto no presente artigo, no caso de transmissão pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., a municípios utilizadores do sistema do Grande Porto, que não sejam ainda accionistas da SIMDOURO, S. A., de acções da classe A, desde que a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., mantenha, sempre e pelo menos, uma percentagem do capital social com direito a voto igual ou superior a 51 %.

Artigo 9.º

Amortização de acções

1 - Mediante deliberação dos sócios, a SIMDOURO, S. A., pode amortizar quaisquer acções que sejam penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, apreendidas no âmbito de qualquer acção judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de acções nos termos do número anterior, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos accionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da SIMDOURO, S. A., resultante do último balanço aprovado.

Artigo 10.º

Emissão de obrigações

1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por Lei.

2 - Os títulos das obrigações emitidas pela SIMDOURO, S. A., são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

CAPÍTULO IV

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 11.º

Órgãos sociais e eleição dos seus membros

1 - São órgãos sociais da SIMDOURO, S. A.:

a) A Assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O fiscal único.

2 - Os membros da mesa da Assembleia geral e dos demais órgãos sociais são eleitos em Assembleia geral por períodos de três anos, podendo ser reconduzidos uma ou mais vezes nos termos da Lei, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.

Artigo 12.º

Regras especiais de eleição

1 - Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 10 % do capital social.

2 - No caso de o conselho de administração ser composto por cinco administradores, se a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49 % do capital social, tem direito a designar dois administradores.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 13.º

Participação e representação na Assembleia geral

1 - Os accionistas com direito de voto podem participar nas Assembleias gerais, desde que as suas acções estejam registadas ou, no caso de acções ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na SIMDOURO, S. A., até 10 dias antes daquele em que a Assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de accionistas em Assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da Assembleia geral.

Artigo 14.º

Mesa da Assembleia geral

1 - A mesa da Assembleia geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar Assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na Lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 15.º

Reuniões da Assembleia geral

1 - A Assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - A Assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o fiscal único ou ainda os accionistas que representem, pelo menos, 5 % do capital social.

3 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da Assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da Assembleia.

Artigo 16.º

Convocação da Assembleia geral

1 - As reuniões da Assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na Lei, podendo a convocação ser efectuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as acções da SIMDOURO, S. A.

2 - A Assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham mais de metade do capital social.

3 - No aviso convocatório pode logo fixar-se uma data alternativa para a reunião da Assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 17.º

Competência da Assembleia geral

1 - Os accionistas reunidos em Assembleia geral podem deliberar sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete, nomeadamente, à Assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;

b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

c) Apreciar a gestão e a fiscalização da SIMDOURO, S. A.;

d) Aprovar os planos de actividades e financeiros plurianuais para um período de, pelo menos, cinco anos e suas eventuais alterações;

e) Eleger os membros dos órgãos sociais;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

g) Deliberar sobre o aumento de capital;

h) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da SIMDOURO, S. A., podendo esta competência ser delegada em comissão de fixação de remunerações a nomear para o efeito.

SECÇÃO III

Administração da SIMDOURO, S. A.

Artigo 18.º

Conselho de administração

1 - A administração da SIMDOURO, S. A., é exercida por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros.

2 - Compete à Assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respectivo presidente.

Artigo 19.º

Competência do conselho de administração

O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da SIMDOURO, S. A., que lhe forem cometidos por Lei, pelos presentes Estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

Artigo 20.º

Delegação de poderes de gestão

O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da SIMDOURO, S. A., devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.

Artigo 21.º

Vinculação da SIMDOURO, S. A.

1 - A SIMDOURO, S. A., obriga-se perante terceiros:

a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;

b) Pela assinatura do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da delegação;

c) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da SIMDOURO, S. A., aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado.

Artigo 22.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por mês.

3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

Artigo 23.º

Deliberações do conselho de administração

1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por telecópia, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respectiva carta ser enviada por telecópia.

4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na Lei.

SECÇÃO IV

Fiscalização da SIMDOURO, S. A.

Artigo 24.º

Órgão de fiscalização

1 - A fiscalização da SIMDOURO, S. A., compete a um fiscal único.

2 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 25.º

Ano social e resultados

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Os resultados apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à constituição ou reintegração da reserva legal, têm a aplicação que a Assembleia geral deliberar.