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Carla Jobling (Advogada) | Luís Figueira (Jurista)

 

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DATA: 09-07-2015

NÚMERO: 132/2015, Série I

EMISSOR: Ministério da Economia

DIPLOMA: Decreto-Lei 131/2015, de 9 de Julho

SUMÁRIO: Mandata o membro do Governo responsável pela área do turismo para autorizar a alienação pela Amorim - Entertainment and Gaming International SGPS, S. A., da totalidade do capital social da Grano Salis - Investimentos Turísticos, Jogo e Lazer, S. A., bem como dos ativos de que esta seja direta ou indiretamente titular, à BL&GR, S. A., estabelecendo ainda as condições para a concessão dessa autorização

 

Texto no DRE

 

TEXTO:

Decreto-Lei 131/2015, de 9 de julho

A Grano Salis - Investimentos Turísticos, Jogo e Lazer, S. A. (Grano Salis), é a empresa, constituída sob a forma de sociedade anónima, à qual foi adjudicada, sem concurso público, em obediência ao disposto no Decreto-Lei n.º 229/2000, de 23 de setembro, a concessão do exclusivo da exploração de jogos de fortuna ou azar na zona de jogo de Troia.

A concessão foi considerada como uma das componentes fundamentais do projeto que esteve na base do contrato de investimento celebrado entre o Estado e a IMOAREIA - Sociedade Imobiliária, S. A. (IMOAREIA).

Em 2005 e no contexto das alterações nos pressupostos em que tinham assentado os contratos de investimento celebrados para o desenvolvimento turístico da Península de Troia, foi proposto e aceite pelo Estado, que a IMOAREIA alienasse à Amorim Turismo, SGPS, S. A. (Amorim Turismo), ou sociedade por si detida a 100 %, a totalidade das ações representativas do capital social da Grano Salis, o que veio a ser permitido através do Decreto-Lei n.º 83/2005, de 21 de abril, que alterou o Decreto-Lei n.º 229/2000, de 23 de setembro.

A totalidade do capital social da Grano Salis é hoje detida pela Amorim - Entertainment and Gaming International SGPS, S. A. (AEGI), sociedade que, por sua vez, é detida a 100 % pela Amorim Turismo.

Em cumprimento das obrigações contratualmente assumidas foi, entre 2006 e 2011, construído o Casino de Troia, o Centro de Congressos e concluído um Hotel (Troia Design Hotel), o que foi feito por recurso ao crédito bancário e à realização de contribuições de capital acionista.

Tendo-se agravado a exposição ao crédito bancário, em 2012 iniciou-se um processo de negociação com os bancos financiadores, tendo sido alcançado um acordo de restruturação do passivo financeiro que implicava o recurso a um Fundo de Reestruturação - o Fundo de Capital de Risco Aquarius (Fundo Aquarius) -, o qual aceitou adquirir aos bancos em questão 97 milhões de euros de dívida.

A aquisição da dívida pelo Fundo Aquarius implicou, ainda, uma reestruturação societária e, consequentemente, uma nova realocação dos ativos existentes. Para lhe dar execução, foi constituída uma nova sociedade, a Blue&Green II, S. A., que após alteração da denominação social passou a designar-se por BL&GR, S. A., e que passou a ser detida a 75 % pelo Fundo Aquarius e em 25 % pela Amorim Turismo e cujo objeto social é fundamentalmente turístico.

A Amorim Turismo veio, entretanto, manifestar interesse em alienar as ações representativas da totalidade do capital social da sociedade Grano Salis para a sociedade BL&GR, S. A., por considerar que esta sociedade poderá promover, de forma mais sustentada, o desenvolvimento turístico da Península de Troia e melhor assegurar, nesse contexto, a articulação e a integração do Casino de Troia com o projeto hoteleiro naquela Península, tendo para o efeito solicitado a autorização do membro do Governo responsável pela área do turismo, nos termos do n.º 3 do artigo 17.º do Decreto-Lei n.º 422/89, de 2 de dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 10/95, de 19 de janeiro, pela Lei n.º 28/2004, de 16 de julho, pelo Decreto-Lei n.º 40/2005, de 17 de fevereiro, pela Lei n.º 64-A/2008, de 31 de dezembro, e pelo Decreto-Lei n.º 114/2011, de 30 de novembro.

A alienação pretendida consubstancia uma mera alteração na composição acionista da concessionária (Grano Salis), considerando o Governo que a mesma poderá ser autorizada, desde que se mantenham as obrigações assumidas pela concessionária no contrato de concessão.

Além disso, atenta a especificidade da concessão da exploração de jogos de fortuna ou azar na zona de jogo de Troia, entende o Governo que tal autorização deverá ficar condicionada à verificação de determinadas condições cumulativas que permitam assegurar a manutenção dos pressupostos que presidiram à atribuição da concessão.

A BL&GR, S. A., no âmbito da reestruturação societária operada, passará então a concentrar em si a totalidade do capital social da concessionária e, indiretamente, os ativos da Grano Salis edificados no âmbito do contrato de concessão, permanecendo estes na propriedade da concessionária e, por força da restruturação societária, indiretamente também na propriedade da BL&GR,S. A., até ao fim da concessão.

Por outro lado, a finalidade de apoio ao desenvolvimento turístico que esteve subjacente à criação e aos termos da concessão da zona de jogo de Troia impõe a manutenção da obrigatoriedade da ligação funcional entre o casino de Troia, o Centro de Congressos e o Troia Design Hotel. Na verdade, a perder-se tal ligação funcional, quebrar-se-ia um dos pressupostos da concessão do exclusivo da exploração da zona de jogo de Troia e que assentava no apoio ao desenvolvimento turístico. Além disso, essa obrigatoriedade deve ser estabelecida em termos tais que se assegure que, durante todo o período da concessão, estes ativos não poderão ser alienados sem autorização do Governo, assim se garantindo que esse pressuposto se mantém mesmo em caso de futuras alienações autorizadas pelo Governo.

Por outro lado ainda, considerando que a concessionária da zona de jogo de Troia passará a ser detida, indiretamente, por entidades que surgem como garantes do pleno cumprimento do contrato de concessão celebrado com o Estado Português (o Fundo Aquarius e a própria Amorim Turismo), deverá exigir-se, ao Fundo Aquarius, a assunção de responsabilidades que antes eram exclusivas da Amorim Turismo, assim se logrando a manutenção, se não mesmo o reforço, das garantias do Estado Português.

A exploração contínua e ininterrupta do Casino de Troia propicia e potencia o desenvolvimento turístico e económico da região, tal qual se encontra definido nos Decretos-Leis n.ºs 229/2000, de 23 de setembro e 83/2005, de 21 de abril.

Por isso, através do presente Decreto-Lei, o Governo mandata o membro do Governo responsável pela área do turismo para autorizar a alienação pela Amorim - Entertainment and Gaming International SGPS, S. A., da totalidade do capital social da Grano Salis - Investimentos Turísticos, Jogo e Lazer, S. A., bem como dos ativos de que esta seja direta ou indiretamente titular, à BL&GR, S. A., estabelecendo ainda as condições para a concessão dessa autorização.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

O presente Decreto-Lei mandata o membro do Governo responsável pela área do turismo para autorizar a alienação pela Amorim - Entertainment and Gaming International SGPS, S. A., da totalidade do capital social da Grano Salis - Investimentos Turísticos, Jogo e Lazer, S. A., bem como dos ativos de que esta seja direta ou indiretamente titular, à BL&GR, S. A., estabelecendo ainda as condições para a concessão dessa autorização.

Artigo 2.º

Concessão da zona de jogo de Troia

A atual concessionária da concessão do exclusivo da exploração de jogos de fortuna ou azar na península de Troia mantém todos os direitos e obrigações estabelecidos na legislação em vigor e no contrato de concessão, celebrado em 28 de junho de 2001 e objeto de aditamento em 27 de junho de 2005.

Artigo 3.º

Autorização da alienação do capital social da Grano Salis - Investimentos Turísticos, Jogo e Lazer, S. A.

Fica o membro do Governo responsável pela área do turismo mandatado para autorizar, em nome do Estado, a alienação pela Amorim - Entertainment and Gaming International SGPS, S. A., sociedade cuja totalidade do capital social e respetivos direitos de voto são integralmente detidos pela Amorim Turismo SGPS, S. A., da totalidade do capital social da Grano Salis - Investimentos Turísticos, Jogo e Lazer, S. A., à BL&GR, S. A., sociedade cujo capital social e respetivos direitos de voto são detidos pelo Fundo de Capital de Risco Aquarius (Fundo Aquarius) e pela Amorim Turismo SGPS, S. A., na proporção de 75 % e de 25 %, respetivamente, desde que o seu objeto social seja fundamentalmente turístico.

Artigo 4.º

Condições da autorização

1 - A autorização referida no artigo anterior deve condicionar a alienação das participações sociais à sujeição pela entidade adquirente, no caso a BL&GR,S. A., e, indiretamente, o Fundo Aquarius, ao regime constante do artigo 17.º do Decreto-Lei n.º 422/89, de 2 de dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 10/95, de 19 de janeiro, pela Lei n.º 28/2004, de 16 de julho, pelo Decreto-Lei n.º 40/2005, de 17 de fevereiro, pela Lei n.º 64-A/2008, de 31 de dezembro, e pelo Decreto-Lei n.º 114/2011, de 30 de novembro.

2 - O Centro de Congressos e o Troia Design Hotel, edificados em cumprimento do disposto nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 229/2000, de 23 de setembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 83/2005, de 21 de abril, devem manter uma ligação funcional com o Casino de Troia em termos tais que, durante todo o período da concessão, os mesmos permaneçam na propriedade da concessionária e, indiretamente, na propriedade da BL&GR, S. A., só podendo ser alienados com autorização do membro do Governo responsável pela área do turismo.

3 - Caso venha a ser concedida a autorização referida no artigo anterior, devem ser mantidos na titularidade da sociedade adquirente das participações sociais os demais ativos turísticos que atualmente são detidos pela mesma sociedade na Península de Troia, para garantir a prossecução do objetivo que presidiu à atribuição da concessão e às obrigações de investimento que lhe foram associadas, no sentido de contribuir para a criação das necessárias condições para o desenvolvimento turístico da mesma Península.

4 - O Fundo Aquarius, sucedendo na titularidade indireta da detenção do capital social da concessionária, garante o cumprimento do contrato de concessão celebrado com o Estado relativamente às obrigações referidas na alínea d) do n.º 1 e n.ºs 2 e 3 do artigo 5.º e no artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 229/2000, de 23 de setembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 83/2005, de 21 de abril, que correspondem às obrigações constantes da alínea d) do n.º 1 e dos n.ºs 2 e 3 da cláusula 4.ª e da cláusula 8.ª do contrato de concessão.

5 - A autorização da alienação das participações sociais só poderá ser concedida após a assunção pelo Fundo Aquarius, através de subscrição de carta de aceitação expressa, das obrigações referidas no presente artigo.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 30 de abril de 2015. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - António de Magalhães Pires de Lima.

Promulgado em 1 de julho de 2015.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 3 de julho de 2015.

O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.